Partnership · Trust · Long Run
各位老闆好：
首先 —— 真的很感謝武哥、寶哥、雄哥 —— 也很感謝秉鈞 —— 讓我們有機會一路討論到現在。
這段時間我們前後見了幾次面 —— 也一起試吃、討論市場、聊品牌、聊合作方式 —— 也討論很多經營上的細節。
對我來說 —— 這不只是在談一個投資案 —— 而是各位願意用時間、經驗與資源支持我 —— 把「周霸虎老火鍋」這件事情真正做起來。
我很感謝武哥給我很多商業上的建議 —— 也讓我更清楚知道 —— 要打仗、子彈與後勤一定要準備充足。
也很感謝寶哥給我很多觀念上的提醒 —— 讓我在合作架構、資方角度與經營思維上 —— 有更多不同層次的思考。
更要謝謝雄哥 —— 第一次見面時就很真誠地跟我聊到人員訓練、營運管理 —— 以及未來怎麼樣讓彼此合作更平衡。
這些建議對我來說非常重要 —— 也讓我感受到各位是真的希望這件事情可以走得長遠 —— 而不是只看短期。
也非常感謝秉鈞 —— 如果沒有秉鈞 —— 我們也沒有這個機會認識 —— 更不會有機會一起討論、一起共創這個項目。
走到現在這個階段 —— 我很清楚各位最在意的事情：
所以我這次把合作條件重新調整成更貼近各位想法的版本：
對我而言 —— 各位願意出資 —— 讓我有機會把這個品牌好好營運起來 —— 這件事情我非常感謝、也非常珍惜。
我希望這份文件可以把我們現在已經接近共識的條件整理清楚 —— 讓下一步可以進入正式擬約與執行。
這次合作的核心問題是：
Duncan 在這個案子裡 ——
是受僱的營運執行長？
還是共同承擔責任、共同分享成果、
一起把品牌做大的創辦合夥人？
如果只是受僱執行長 —— 那就是薪資與績效獎金的關係。
但如果 Duncan 要承擔品牌、營運、法人、管理、加盟、展店與投資方回本責任 —— 那這個合作就應該是創辦合夥關係。
因此 —— 本摘要版直接以「創辦合夥」作為合作前提 —— 不再以單純受僱模式作為正式選項。
— 釐清原則後 —— 接下來我把兩個建議方案攤開來給各位看 —
兩個方案、一個推薦、一個高標參考
本次合作建議保留兩個版本 —— 其中 方案 A 為正式推薦方案 —— 方案 B 為完整價值參考方案。
| Duncan 權益 | 33% |
| 投資方權益 | 67% |
| Duncan 現金出資 | 0 |
| 回本前 Duncan 分紅 | 0 —— 暫緩領取 |
| 回本前 Duncan 收入 | 12 萬底薪 + 業績獎金 + 2 個月年終獎金 |
| 資方權利 | 本金優先回收權 |
| 回本後 Duncan 分紅 | 33% |
| 回本後投資方分紅 | 67% |
| 回本後 Duncan 管理費 | 68,000 元 / 月 |
| 年終獎金 | 2 個月 |
| 商標權 | 歸 Duncan 所有 |
| 公司使用權 | 公司取得本專案店點經營使用權 |
| 法人責任 | 若 Duncan 擔任負責人 —— 須有責任防火牆 |
| 個人保證 | Duncan 不簽個人連帶保證 |
| Duncan 權益 | 35% |
| 投資方權益 | 65% |
| Duncan 現金出資 | 0 |
| 回本前 Duncan 分紅 | 原則上暫緩、或另議小比例激勵 |
| 回本前 Duncan 收入 | 12 萬底薪 + 業績獎金 + 2 個月年終獎金 |
| 資方權利 | 本金優先回收權 |
| 回本後 Duncan 分紅 | 35% |
| 回本後投資方分紅 | 65% |
| 回本後 Duncan 管理費 | 88,000 元 / 月 |
| 年終獎金 | 2 個月 |
| 商標權 | 歸 Duncan 所有 |
| 公司使用權 | 公司取得本專案店點經營使用權 |
方案 B 是完整價值版 —— 主要反映 Duncan 過去投入、品牌建立、供應鏈研究、口味判斷、產品系統、營運經驗與未來法人責任的完整價值。
但 Duncan 理解資方投入 1,500 萬的壓力 —— 因此本次正式推薦採用 方案 A：33% 平衡合夥方案。
一張表 —— 看清兩條路
| 項目 | 方案 A 33% 平衡合夥 |
方案 B 35% 完整價值 |
|---|---|---|
| Duncan 權益 | 33% | 35% |
| 投資方權益 | 67% | 65% |
| 回本前 Duncan 分紅 | 0 | 0、或另議小比例 |
| 回本前 Duncan 收入 | 12 萬 + 業績獎金 | 12 萬 + 業績獎金 |
| 回本後 Duncan 分紅 | 33% | 35% |
| 回本後投資方分紅 | 67% | 65% |
| 回本後管理費 | 68,000 元 / 月 | 88,000 元 / 月 |
| 年終獎金 | 2 個月 | 2 個月 |
| 投資人接受度 | 最高 | 中等 |
| 創辦人價值承認度 | 高 | 最高 |
| 建議定位 | 正式推薦方案 | 高標參考方案 |
— 講完兩個方案 —— 接下來把資金回本的細節完整攤開 —
回本前 ——
下列項目不得任意列入回本金額、除非雙方書面同意：
目前回本時間先以 1,500 萬總投資規模 作為保守估算基準。
但需要特別備註：
因此 —— 回本計算建議分為兩種觀點：
| 回本觀點 | 說明 |
|---|---|
| 保守回本基準 | 以 1,500 萬總投資額估算 —— 包含周轉金與營運預備金 |
| 實際動用回本基準 | 以實際投入並動用於本案之本金計算 —— 未動用之周轉金不應被視為已消耗成本 |
若每月淨利以 60 萬估算 —— 並採方案 A「Duncan 回本前暫不領取 33% 分紅、公司可分配盈餘優先用於投資方回本」的方向設計 —— 則回本速度可依公司實際保留現金比例分成三種情境。
| 情境 | 每月淨利 | 公司保留 | 每月回本額 | 1,500 萬回本時間 |
|---|---|---|---|---|
| 積極回本 | 60 萬 | 0% | 60 萬 | 約 25 個月 |
| 穩健回本 | 60 萬 | 10% | 54 萬 | 約 28 個月 |
| 保守回本 | 60 萬 | 20% | 48 萬 | 約 31 個月 |
若 1,500 萬中有 400 萬作為周轉金保留 —— 且該筆周轉金未實際動用 —— 則實際動用本金可暫以 1,100 萬估算。
| 情境 | 每月淨利 | 公司保留 | 每月回本額 | 1,100 萬回本時間 |
|---|---|---|---|---|
| 積極回本 | 60 萬 | 0% | 60 萬 | 約 18 個月 |
| 穩健回本 | 60 萬 | 10% | 54 萬 | 約 20 個月 |
| 保守回本 | 60 萬 | 20% | 48 萬 | 約 23 個月 |
以上為初步回本時間預估 —— 實際回本速度仍會依實際投入金額、周轉金動用情況、營業額、毛利率、人事成本、行銷投入、淡旺季與公司保留現金策略調整。
| 月薪 | 12 萬 |
| 業績獎金起算 | 月營收達 200 萬 —— 加 3 萬 |
| 遞增機制 | 每增加 40 萬營收 —— 再加 3 萬 |
| 年終獎金 | 2 個月 |
| 發放性質 | 營運職務報酬、年度管理成果與績效獎勵 —— 不屬於分紅 |
| 月營業額 | Duncan 薪酬設計 |
|---|---|
| 未達 200 萬 | 12 萬底薪 |
| 達 200 萬以上 | 12 萬底薪 + 3 萬業績獎金 |
| 每增加 40 萬營收 | 再增加 3 萬業績獎金 |
此設計的邏輯是：
若回本後仍維持業績獎金制度 —— 業績獎金一樣照算 —— 只是固定月薪 / 管理費依方案調整為：
為避免未來權責不清 —— 本合作應納入以下保護條款：
公司營運所產生之稅費、會計、法律、勞健保、勞退、租金、人事、食安、消防、保險、設備維修、行銷、裝修、供應商貨款、系統費、行政費及其他營運必要支出 —— 均應由公司帳戶支付、不得轉嫁 Duncan 個人負擔。
除 Duncan 另行書面同意外 —— 不得要求 Duncan 為公司租約、借款、裝修工程、設備採購、供應商貨款、股東借款或其他公司債務提供個人連帶保證。
即使 Duncan 回本前暫緩分紅 —— 仍享有完整查帳權、財務資訊權與回本進度確認權。
| 支出類型 | 建議處理方式 |
|---|---|
| 年度 / 月度預算內支出 | Duncan 依營運需要執行 —— 於每月報表揭露 |
| 單筆 50 萬以下支出 | Duncan 於預算範圍內核准 —— 於報表揭露 |
| 單筆 50 萬以上支出 | Duncan 應向股東會說明用途、必要性與預算來源 —— 並依約定程序討論或同意 |
| 展店、加盟、品牌移轉 | 不論金額 —— 均應經股東會或雙方約定程序同意 |
公司與股東、股東關係人、關係企業或指定第三方交易時 —— 應揭露關係、提供市場報價、合約、發票或憑證。
不得以關係人交易方式侵蝕公司利潤、延後投資方回本或稀釋 Duncan 權益。
未經 Duncan 書面同意 —— 不得因增資、股東借款轉股、墊付款轉股、關係人投資或其他安排 —— 使 Duncan 之創辦人權益被稀釋至低於雙方約定之最低比例。
| 方案 | 初始權益 | 最低保障 |
|---|---|---|
| 方案 A | 33% | 不低於 30% |
| 方案 B | 35% | 不低於 30%~33% |
公司取得之品牌使用範圍 —— 以本專案店點之經營使用為限。
未經 Duncan 書面同意 —— 公司不得將品牌、商標、配方、SOP、視覺識別或加盟系統使用於其他店點、加盟、區域代理、海外授權、電商商品、聯名商品、課程顧問或其他延伸事業。
本案未來若營運成功 —— 加盟、授權、展店、原物料供應、料理包、線上產品與周邊商品 —— 都會是品牌放大的重要收益來源。
因此 —— 加盟與延伸事業不能只寫成「未來另議」—— 而應在合作初期就建立基本分配原則、避免未來發生認知落差。
同時 —— 加盟業務也不能倉促處理。
就像武哥有提醒過 ——
這件事情我非常認同。
所以加盟不是有人想加盟、我們就立刻收錢開放。
加盟牽涉到品牌標準、教育訓練、SOP、出餐品質、服務品質、統一採購、原物料供應、成本計算與後續稽核管理。
因此 —— 若在投資方尚未回本前、就已經出現加盟機會 —— 是否啟動加盟業務 —— 應由 Duncan 與所有股東共同討論後決定。
若大家共同認為可以啟動 —— 正式對外開放加盟前 —— 應至少提前三個月籌備加盟總部或加盟推動小組 —— 先把加盟制度、加盟合約、教育訓練、展店輔導、統一採購與品控管理建立好 —— 再開放加盟。
這樣做不是為了把事情變複雜 —— 而是為了保護品牌、也保護各位投資人未來的品牌資產。
若本店尚未完全回本 —— 但市場上已出現加盟、授權、區域代理或展店合作機會 —— 應先評估是否啟動加盟總部或加盟推動小組。
若確認啟動加盟 —— 建議原則如下：
加盟總部成立不代表立即對外大量招商 —— 而是先把制度、文件、SOP、收費與管理標準建立起來 —— 等本店模型穩定後 —— 再啟動正式加盟或授權。
加盟總部或加盟推動小組若啟動 —— 代表公司開始經營本店以外的品牌擴張業務。該業務會產生額外人力、系統、訓練、文件、差旅、行政、設計、招商、顧問與管理成本。
因此 —— 加盟總部相關成本應與本店營運成本分開計算 —— 並另行編列預算。
| 成本項目 | 說明 |
|---|---|
| 加盟總部人員薪資 | 招商、輔導、訓練、行政等人員 |
| 教育訓練成本 | 教材、講師、場地、材料 |
| 展店輔導成本 | 選址、動線、設備、開店籌備 |
| SOP 建置成本 | 加盟手冊、服務流程、廚務流程 |
| 系統建置費 | 加盟管理、訂貨、報表系統 |
| 差旅與行政費 | 現場輔導、稽核、出差 |
| 招商與行銷費 | 加盟招商素材、說明會、廣告 |
在投資方本金尚未完全回收前 —— 若已出現加盟、授權、展店合作或區域代理機會 —— 建議採以下原則：
也就是說 —— 回本前 Duncan 不先從加盟收入中分走品牌收益 —— 先讓公司與投資方資金安全。
但必須同步區分：若加盟過程需要 Duncan 或團隊額外提供專業服務 —— 或需要成立加盟總部、配置人員與建置系統 —— 相關成本與服務報酬應另行編列、不應被視為已包含在 Duncan 月薪中。
投資方本金完全回收後 —— 加盟與授權相關收入建議分成「一次性收入」與「持續性收入」兩類處理。
| 收入項目 | 回本後建議分配 |
|---|---|
| 加盟金 | Duncan 50% / 公司或投資方 50% |
| 品牌授權金 | Duncan 50% / 公司或投資方 50% |
| 區域代理授權金 | Duncan 50% / 公司或投資方 50% |
| 海外授權金 | Duncan 50% / 公司或投資方 50% |
| 品牌導入費 | Duncan 50% / 公司或投資方 50% —— 或依實際執行責任另議 |
若一次性收入包含公司團隊實際投入之人力、物料、行政、差旅、開店支援或顧問成本 —— 應先扣除合理直接成本後 —— 再依五五分配原則計算淨收益。
| 收入項目 | 回本後建議分配 |
|---|---|
| 品牌管理費 | 依最終股權比例分配 |
| 加盟店月管理費 | 依最終股權比例分配 |
| 原物料供應利潤 | 依最終股權比例分配 |
| 中央廚房供應利潤 | 依最終股權比例分配 |
| 加盟店系統服務費 | 依最終股權比例分配 |
| 加盟店持續顧問費 | 依最終股權比例分配 —— 或依實際執行責任另議 |
也就是 ——
加盟金與品牌授權金之外 —— 若加盟或授權過程中、需要 Duncan 或公司團隊提供以下專業服務 —— 應可另列為專案經費、展店輔導費或教育訓練服務報酬：
| 收入項目 | 性質 | 處理方式 |
|---|---|---|
| 教育訓練費 | Duncan 或團隊提供訓練服務 | 可列服務報酬或專案費 |
| 展店輔導費 | 開店規劃與現場輔導 | 可列展店輔導專案費 |
| SOP 建置費 | 菜單、流程、管理制度輸出 | 可列專案經費 |
| 開幕陪跑費 | 開幕期間輔導服務 | 可列專案費 |
除火鍋店本體與加盟業務外 —— 未來若基於周霸虎品牌、Duncan 專業或公司資源、發展線上、零售、電商、料理包、調理包、聯名商品、周邊商品、課程、顧問、內容、IP、品牌授權等延伸事業 —— 應與本店營業收入分開計算。
若該延伸事業未使用公司資源、公司資金、公司人力、公司系統或周霸虎品牌資產 —— 而是由 Duncan 以個人專業、個人資源或外部資源獨立完成 —— 則不列入本合作分配範圍。
若延伸事業需要使用公司資源、公司資金、公司人力、公司系統或品牌相關資產 —— Duncan 原則上應提前通知公司 —— 並與公司確認專案分工、成本支出與收益分配方式。
| 延伸收入類型 | 若使用公司或品牌資源 | 若未使用公司或品牌資源 |
|---|---|---|
| 料理包 / 調理包 | 50% / 50% | 不列入分配 |
| 周邊商品 | 50% / 50% | 不列入分配 |
| 電商商品 | 50% / 50% | 不列入分配 |
| 聯名商品 | 50% / 50% | 不列入分配 |
| 課程 / 顧問 / 內容 | 50% / 50% —— 或依執行比例另議 | 不列入分配 |
| IP / 品牌授權 | 50% / 50% | 不列入分配 |
若回本前發生加盟、授權、區域代理或展店機會 —— 應遵守以下原則：
任何加盟、展店、區域授權、延伸商品或品牌延伸業務 —— 均應由 Duncan 與股東會共同討論後啟動 —— 避免影響本店營運與資方回本計畫。
本合作應建立階段性檢討機制 —— 避免營運不如預期時直接將責任全部歸咎於 Duncan。
| 時間點 | 檢討重點 |
|---|---|
| 開幕後 3 個月 | 營收、毛利、人事、評價、現金流、SOP 穩定度 |
| 開幕後 6 個月 | 是否達成月營收 200 萬穩定門檻 |
| 開幕後 12 個月 | 是否需要調整營運、人事、菜單、行銷、增資或止損 |
| 開幕後 18 個月 | 是否具備展店、加盟或第二店評估條件 |
| 開幕後 24 個月 | 回本進度、股東分配、加盟計畫與品牌放大策略 |
除非 Duncan 有重大違法、重大失職、侵占公司資產、惡意損害公司或連續重大未履職等情形 —— 否則不得任意解除 Duncan 之營運執行長、品牌主理人或公司負責人職務。
若投資方欲解除 Duncan 職務 —— 應經特別決議、並明確列明原因；若非因 Duncan 重大違約或重大過失 —— 不得影響 Duncan 已確認之創辦人權益或經濟收益權。
| 情境 | 原則 |
|---|---|
| Good Leaver | 因健康、不可抗力、雙方協議、非重大過失離任 —— 保留已確認權益、並辦理責任切割 |
| Bad Leaver | 侵占、重大違法、惡意競業、故意損害公司 —— 公司可依約買回或限制部分未解鎖權益 |
| 投資方無故解除 | Duncan 保留已確認權益、並應辦理法人責任與營運責任切割 |
本合作不應限制 Duncan 未來從事餐飲、品牌顧問、餐飲顧問、品牌策劃或相關創業活動。
此處真正要規範的重點 —— 不是限制 Duncan 發展 —— 而是避免任何一方未經同意使用對方資產。
若 Duncan 離任或合作終止 —— 公司及投資方不得未經 Duncan 書面同意、使用周霸虎品牌、商標、配方、SOP、視覺識別、加盟系統或相關品牌資產另行開店、加盟、授權或交由第三方使用。
若合作終止或 Duncan 離任後 —— 公司是否得繼續使用周霸虎品牌、商標、配方、SOP 或加盟系統 —— 應依雙方另行約定處理。未經 Duncan 書面同意 —— 公司不得擅自擴大使用品牌或將品牌授權第三方。
本案是共同創立品牌公司的合作 —— 而不是單純聘請一位營運執行長。
Duncan 理解資方投入資金後 —— 最重要的是本金安全與回本速度。
因此 —— 在投資方尚未回本之前 —— Duncan 願意以資方優先回本為主 —— 不領取股權分紅 —— 讓公司可分配盈餘優先用於回補投資金額。
同時 —— Duncan 作為品牌創辦人、營運操盤者 —— 以及可能承擔公司負責人責任的人 —— 其創辦人身份、品牌權益、經營責任與責任邊界 —— 也應在合作第一天就清楚確認。
若各位認同本摘要方向 —— 建議下一步如下：
| 階段 | 事項 |
|---|---|
| 第一階段 | 確認以方案 A 作為主要合作版本 |
| 第二階段 | 針對回本、股權、商標、薪資、加盟與法人責任進行最終確認 |
| 第三階段 | 由律師依完整方案書擬定正式合約與股東協議 |
| 第四階段 | 由會計師協助確認投資款入帳、股東名冊、稅務與帳務制度 |
| 第五階段 | 正式簽約、撥款、啟動裝修與營運籌備 |
— 寫到這裡 —— 我想用最後一些話 —— 跟各位老闆說聲謝謝 —
最後 —— 我還是想真心感謝各位。
過去這幾次見面 —— 謝謝武哥、寶哥、雄哥 —— 願意花時間跟我一起試吃、一起去探查市場、一起討論所有的細節 —— 也給我非常多寶貴的建議。
各位願意騰出時間、細心、耐心地聽我說明這個品牌 —— 也願意給我信任與討論的空間 ——
這些都是我這一年多來非常深刻、也非常珍貴的感受。
我真心感謝能有這個機會 —— 能跟各位老闆一起討論、一起規劃 —— 也有機會共同把這件事情做好。
我希望我們最後簽下的 —— 不只是短期投資案 —— 而是一段雙方都舒服、都安心、都願意長久走下去的合作關係。
如果各位看完這份文件、有任何想法 —— 都可以直接書面回覆 —— 或透過秉鈞聯繫我。
若需要再約時間碰面 —— 我也會全力配合各位的時間。
最後 —— 真心感謝各位老闆的支持、信任與時間。
謝謝武哥。
謝謝寶哥。
謝謝雄哥。
也謝謝秉鈞。